蔺相如虽然已经安全回到赵国，却没有任何要献上和氏璧的迹象。秦王知道，如今要获取和氏璧，只有两种办法：按照许诺给赵国15座城池或是巧取豪夺。
给赵国15座城池与其交换，这样虽然能够保住秦国守信重诺的名声，却与秦国一贯的大政方针相背离。
而依仗强势巧取豪夺虽然不成问题，只是眼下赵国防备严密，而且列国都在关注着和氏璧的事情，不能因小失大。于是，秦昭襄王决定，待得风声过后，秦国再发兵赵国，给赵国一次重拳出击。
这一天，让秦昭襄王等了足足一年时间。周赧王三十三年，即公元前282年，和氏璧的风波终于平静，秦国亦在这段时间内，不断整军备战，军力得到了较大的提升，而且其在连横的策略中大受其益。经历数次战争后，齐国正在遭受着毁灭性的打击，秦国进而将战略目光转向了东方另一个相对强大的国家——楚国。而在此之前，秦王还需要试探一下赵国的实力。
于是，秦昭襄王命令军队攻击并迅速占领赵国西部的两座城池。第二年，为了扩大战果，秦王再次出兵，进攻赵国的石城（今河南林县）。
此一战，秦军出动了10万大军，可谓志在必得，赵军守将一见秦军军容整齐，声势浩大，顿时吓得魂不守舍。无奈之下，守将趁着秦军兵临城下，尚未攻城之际，悄悄地从东面城门逃走，只留下一些副将，奉命守卫石城。然而，守城大将都已经离去，赵军顿时军心大乱，数万将士无心恋战，秦军几乎兵不血刃，便取下了石城。
眼看秦军长驱直入，如入无人之境，兵锋所指竟然是赵国的都城邯郸。赵王知道，秦军这次进攻不在和氏璧，甚至不在一城一地，而在于整个赵国乃至于整个天下。
面对着从西方秦国到来的虎狼之师，再看看连日来赵国在秦国名将白起的攻伐下，兵败如山倒的势头，赵王不禁忧心忡忡。无奈之下，赵惠文王只能希图用和氏璧换取赵国暂时的和平。可是他也知道，这不过是权宜之计，能够奏效的几率，可以说是微乎其微。
这时一个挽救赵国的名将，与白起并称当世第一的廉颇将军站了出来。
廉颇，生于约公元前327年，卒于公元前243年，是战国时期赵国杰出的军事家，与秦国白起、王翦，赵国后期的李牧并称“战国四大名将”。先后活动于赵惠文王（公元前298～前266年）、赵孝成王（公元前266～前245年）、赵悼襄王（公元前245～前236年）三个时期。
廉颇于赵惠文王初期，在赵国从军，作战勇敢，深得赵军将士的尊重。当时东方列国之中，以齐国最为强盛，它是唯一可以与西方强国秦国一比高低的诸侯国。赵国在经历数代国王的苦心经营之后，也逐渐强盛起来，但是和秦国和齐国两个国家相比，赵国要弱小的多。
战国七雄当中，秦国居于西北“苦寒之地”，一直谋求夺取中原，问鼎天下。只可惜赵国正挡在了秦国西出函谷关的道路上，要实现向中原大地的进军，秦国势必要首先拔除赵国这一颗眼中钉、肉中刺。
然而据当时实际情形而言，任何一个国家要灭亡别的国家，皆非易事。一方面因为战国七雄既然能够从春秋列强中脱颖而出，都有一定的军事实力；另一方面则因当时合纵、连横战略正在广泛的流行中，只要一个国家遭到彻底的打击，其他国家就很有可能会插手，除非有绝对的实力，否则“双拳难敌四手”，灭国不成，反而会给自己的国家招致祸患。
此时，挽救赵国，抵御强秦的，就是战国名将廉颇。在廉颇的率领下，赵军屡次大败秦军，迫使秦军改变战略，实施合纵之策。也正因为如此，苏秦、张仪等人得以一展才华，大放异彩。在秦国的努力下，最终实现了韩、燕、魏、赵、秦五国联合，共同率领大军讨伐齐国，齐国就此一蹶不振。此时，廉颇正值壮年，其非凡的作战能力在这个时候充分地表现出来。廉颇于赵惠文王十六年（公元前283年）带赵军伐齐，不避兵家之大忌，率领数万雄师，孤军深入齐国境内，以迅雷不及掩耳之势，攻取阳晋（今山东郸城西，本为魏国领地，后属齐）。一时之间，天下良将为之击节赞叹，天下诸侯为赵国得此良将而震动。经此一役，赵国成为了东方首屈一指的大国。待得廉颇班师回朝，赵国上下，无不欢欣鼓舞，赵惠文王顺势将其拜为上卿（上卿为当时最高级的文官）。秦国也在这一场战役之中，见识了廉颇的厉害，所以从此不敢贸然对赵国用兵。
面对秦军的又一次挑衅，赵王认为倘若一味软弱退缩，已无法对付日益强大的秦国。于是，他决定让廉颇再次挂帅出征，抵挡秦军的进攻。廉颇也在战前做了充分的准备，拥有必胜的决心和勇气。
赵国此时虽然是东方强国，但比起南扼巴蜀、西控戎狄、北定匈奴、东掌韩国的强秦而言，实力却是明显不足。但廉颇知道，明知不可为而为之，才是大丈夫的行径，更何况，廉颇治军一向严谨，军威之胜、天下可与之匹敌者，屈指可数。
但无论廉颇如何的英勇善战、无论赵军如何的奋勇杀敌，都无法抵挡秦军的强弓硬弩、勇兵悍将。廉颇到了战场，还顾不得察看地形，就陷入了与秦军的胶着状态中，秦军以逸待劳，自然是占尽了优势。战争初始，廉颇还率领军队，在城外与敌军鏖战，但是几番大战下来，赵军连连损兵折将，军力和士气都受到极大打击，无奈之下廉颇只能从城池中撤出，因为他知道，长平之地才是决胜秦赵强弱的关键所在。与其和秦军在此地鏖战不止，损兵折将，还不如到长平休养生息，厉兵秣马，谋取与秦军的决战。
秦军亦看到了这一点，遂在猛攻城池的同时，也率领军队追赶廉颇。廉颇虽然在初战中溃不成军，损失了两万人马，丧失了数座城池。但那并没有影响他做出正确的决策，就连白起看到廉颇返回长平，也只能徒呼：为之奈何
当时秦国的形势也不容乐观：一方面，白起继续和赵军交战，占领了光狼城之后，廉颇退到长平，秦、赵形成对峙；另一方面，秦国、韩国与魏国三家的洛阳会盟，亦宣告瓦解，特别是秦军连日东征，兵锋所指，让其他诸侯国不寒而栗。此外，楚国也开始了一系列针对秦国的行动。
周赧王三十三年（公元前282年），秦军在攻克赵国石城之后，楚国的顷襄王便着手准备与齐国、韩国联合，以抵御秦国的强大军队。而在此之前，楚顷襄王还希望能够顺道灭了周王室。其实，到了这个时候，各诸侯国已是各自为政，周王室的存在不过是一个符号，具备的也只有一个象征意义。那么，楚顷襄王为何还对周王室念念不忘、徐图攻取呢难道他仅仅是为了争夺周王室的弹丸之地抑或是楚国想来个挟天子以令诸侯
其实，楚王的心思很简单，他不过是为了九鼎。
何为九鼎传说，大禹在建国之后，用天下九牧所贡之金铸成九鼎，象征九州。商代时进一步发展，将鼎变成一种地位和身份的象征，九鼎八鬶制度就此建立，其中规定：士用一鼎或三鼎，大夫用五鼎，而王室天子则九鼎，并在祭祀天地祖先时行九鼎大礼。自此，鼎很自然地成为国家拥有政权的象征，进而成为国家传国宝器。九鼎也成为天子的象征。
楚王之意，可谓“司马昭之心路人皆知”，他是要夺取天下。
周王室衰微之后，许多人都觊觎过九鼎。比如周定王时，楚庄王便借楚国强盛，而“问鼎之轻重”，被周大夫王孙满驳回。后楚灵王一度也动心问鼎，因国内发生叛乱未果。此次楚顷襄王再次出击，不知结果如何。
周赧王在得知楚国即将对周王室用兵的消息后，急忙向楚国丞相昭子言道：“周王室不过是弹丸之地，但天下诸侯少有不觊觎这块地方的，他们都希望得到九鼎，以称霸天下。当今秦国强大，意欲一统天下，楚国虽弱小也想逐鹿中原，这是天下人有目共睹的事情。楚国要猎取九鼎，无异于是在秦国的虎口上拔牙，秦军难道会坐视不理”
周赧王一席话，可谓一语惊醒梦中人，楚顷襄王顿时不敢妄自对九鼎生出别样心思，连着与齐国、韩国的会盟，也宣告夭折。
其实，就算楚国不动九鼎的心思，秦国还是会挥师东进。
周赧王三十五年（公元前280年），秦军发起了对楚国的战争，并以司马错为大将，从陇西出发，经由蜀中郡县，直取黔中。为了避免与楚国和赵国的两线作战，秦国昭襄王遂决议和赵国暂时罢兵言和。
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