庞统逐带领马超、张秀、张任率1万兵马去收复沓中。
当时沓中被羌人罗全及豪帅杨光占领。
杨光与汉中杨家有联系，猜测应该是杨家的外系一支，他能从杨柏处弄到一批盔甲器械，逐成沓中一方豪帅霸主。
而羌人罗全则是从参狼羌东迁的后人，是沓中羌人的首领，俩人在刘璋时期，就觉得汉人内乱，趁机占领沓中，一个有人一个有钱有兵器，狼狈为奸勾结在一起。
沓中处于白水河道旁边，此处是难得一处绿荫谷地，既可以放牧还可以种植小麦等粮食作物。
庞统令马岱持印信文书叩开城门，想让他们开城归附。可他们称王称霸惯了，再说刘璋时期，他们也不怎么吊刘璋的命令。
所以对刘璋的降书更是不屑一顾，见庞统引兵杀到城下，他们还以为庞统兵和刘璋军一样，战力平平。
罗全与杨光双双率军冲出沓中城，于城下摆开阵势，庞统一见，差点笑出声来，他们谨守沓中，他还有点顾忌，打烂了沓中，他还得费时费力修缮。
现在见他们既然率军出城，还挑战他们想斗将，真是鲁班门前弄大斧关公面前耍大刀不自量力，寿星公上吊嫌命长了，于是庞统让马超出战。
马超一枪一个，连杀他们四个大将，均不是一合之敌。此时，罗全与杨光才知道踢到铁板上了，一时懵了。
庞统岂能放过这个好机会，立马一声“冲呀！”，士气正旺的庞统军潮水般杀了过去。
罗全与杨光见了，双双丢弃大军，转身拔马往回逃。早已埋伏在城门旁边的张秀一军，就等马超攻城时偷袭呢。
现在见城门大开，等待罗全与杨光他们逃回城的，张秀马快，率骑兵抢先进了城，瞬间就攻占了城门口。
罗全与杨光见了，慌忙向西拐，想逃往甘松，马超的里飞沙是一等一的良驹，很快就被他赶上，一枪一个，扫落马下，双双被生擒活捉。
沓中城逐下，此战俘虏1.3万多人，粮草牛羊极多，同时还得到了三块牧场和大量的土地。
庞统为了沓中的安定，将罗全与杨光公开处死，且夷三族，连带一些军中中高层及羌族有势力的族人全部处死。
所有俘虏全部服劳役修路，以前在他们手下的佃农和牧人则全部转为屯田和屯牧。
庞统令马超、张秀四出收复阴平郡西其他的地方，庞统则在沓中组织修路，屯田屯牧。
诸葛亮与庞统约定三到五年安定陇西的羌人，所以庞统还有很长的时间，他现在首要的任务就是将阴平郡治理成，攻占陇西时的粮草供应大后方。
庞统努力在修治城郭，建造工事，兴修水利，鼓励民众屯田屯牧，发展种植农牧业生产。
庞统在阴平郡整整用了一年多的时间，坚固城池，修筑道路，兴修水利，建立屯田屯牧。
使得郡中百姓从此安居乐业，羌氐人归心，能吃饱饭，能安稳生活，不管是哪族人都会真心归附。
不过这一年，庞统也不是仅仅坐在沓中，他令马岱等人屡屡进入陇西内部，打探各羌族的情况，制定进军计划。
经过了一年的筹划，庞统决定兵分两路，迅速进入羌族腹地。一路由张秀、张任率5000步骑混合部队，翻过牛头山，直击临洮（今岷县一带）。
另一路由马超、马岱领军，也是5000步骑混合，从甘松直击洮阳（今临洮县）。庞统令赵融守沓中，缚彤守阴平
庞统自率5000步骑混合编队随后进发，他是想看哪一路更不顺利走哪一路。
张秀、张任翻过牛头山，出乎先零羌人的意外，他们突然出现在羌族部落牛头山关隘，成功偷袭，击杀上千人，俘获牛羊无数，部落守塞8000多人望风而降。
此时，还有数万羌人在浩亹占据要隘，张秀正面直击要隘，令张任引兵2000，暗中绕小道袭击他们在允吾河谷的屯粮营地。
张任突然出现在他们后面，羌人大惊失色，四散而逃，张任偷袭营寨成功，得到牛羊上千头，张任趁机在营寨内放火。
浩亹要隘的羌人才知营寨被攻破，守关隘已经没有意义了，死守下去也无粮草，最终还是难逃一死，逐慌忙逃窜。
张秀见到火光，也正面攻击浩亹要隘，此时已经无兵守卫，顺利攻下，见羌人往唐翼谷而逃，只留500兵守隘口。
张秀立即率骑兵猛追，并一路大力敲鼓和高声叫喊，浩亹要隘的守军更加慌乱，一头撞进张任的埋伏圈。
原来，张任夺下允吾河谷的屯粮营地后，将营寨内牛羊赶到一边，留300兵看守。
再令十几人在营寨中间放火，张任自己率其余主力偷偷在唐翼山谷中埋伏起来。
浩亹要隘的守军见允吾河谷营寨被攻破，且大火烧寨，以为有重兵，就想也没多想的，从唐翼山谷跑，还有一个原因就是唐翼北山还有一支羌人驻扎。
张任好一招树上开花，引诱羌人守军一头撞在埋伏圈中，浩亹要隘的守军见又有埋伏，已经吓破了胆，慌忙掉头想逃。
张秀引骑兵赶到，围住了浩亹要隘的守军，在前有埋伏后有追兵下，集体弃械投降了，如此一来，吓得北山上的羌人也不敢下山救援了。
当晚，张秀换上羌人降兵的服装，暗中隐伏在北山到临洮城的路旁树林里。
张任派出500骑兵，在北山羌人背后乘夜放火，并击鼓呐喊“冲呀！杀呀”。
北山上的羌人守军，不知有多少汉军袭来，纷纷往临洮城奔逃。羌人溃兵从树林里经过的时候，张秀趁机悄悄的混入其中。
有黑夜作掩护，又处在惊慌失措下，无人在意旁边是谁，只恨少生了一条腿，跑得不够快。
临洮城的守军刚开始还核验一下身份，见全部是北山守军，中间就无人再一个个地辨认了。
张秀乘机混进城，随即就攻向城门，守城卫兵还没搞清楚怎么一回事，就被斩杀，张秀很快就占领了城门。
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