安民军的形势依旧非常危急，辖区北部宽大南部窄小，恰好重庆是人口和煤铁资源富集的地区，不可能放弃，此时重庆上游泸州有马应试和侯天锡两股势力，下游的涪州有于大海、李占春堵住了三峡出口，南面有遵义王祥威胁綦江，不扫除周边的威胁，重庆不可能成为安民军可靠的大本营。
随着安民军凝聚力和战斗力的增强，李定国寻思着必须挟击退豪格的大势，逐步统一四川，其时孙可望的大西军尚在经略贵州，于大海李占春东翼有夔州三谭牵制，王祥的南翼有大西军威胁，他们都各自有战略负担。李定国认为西面的泸州威胁最大，因此应首先解除泸州对重庆的威胁，便向夔东十三家首领刘体纯修书，约其进入夔州，同时又向孙可望修书，约其威胁遵义，将两大义军连成一气。
很快郝摇旗受刘体纯委派，从湘西进入四川夺取了长江南侧面的黔江酉阳，郝摇旗在这里狠发了一笔，兵锋直指武隆，李占春连忙率军赴武隆与其对峙。
孙可望与李定国同属大西一脉，此时欠着李定国的人情，何况安定的重庆府，也是贵阳的屏障，王祥秉承了王应熊仇视大西军的理念，时常骚扰贵阳北部各县，孙可望便派遣冯双礼率偏师进军息峰，此时遵义物阜民丰，王祥不愿意放弃，双方便在乌江对峙。
五月初，李定国以曾英余部不降的名义，领军2万攻泸州，其时安民军威名正盛，马应试自知不敌，一面向李定国修书会盟抗清，一面向王祥、于大海、樊一蘅、杨展、侯天锡等求援。李定国回信，马应试接受改编便可会盟抗清，一面马不停蹄地杀向泸州。四川各部明军早已貌合神离，并没有多少人真正支援马应试，只希望他与安民军血拼之后，自己出来捡便宜。
泸州城郭的周边地形与重庆几乎一样，犹如一个狗舌头伸出老长，舌头北面是川内的一条大河沱江，南面是长江。李定国兵分三路攻击泸州，一路是马忠良率领骑兵7旅取道沱江北进攻泸州，二路是李定国走长江从泸州以西江岸登陆，让马应试的沱江守军腹背受敌，消灭其主力，三是水军从泸州城南边大江中摧毁泸州城墙，吸引泸州军主力，同时阻止永宁军侯天锡渡河增援。
水军很快对泸州展开炮击，马应试军奋力还击，只是马军大炮不及安民军大炮射程，一来二去颇为吃亏，便开始挖掘战壕，以减少伤亡。
这时，李定国在情报的支持下，率领一个步兵旅在近两百艘战舰的掩护下，迅速从长江北岸登陆。马应试得知安民军登陆后，心道不妙，匆匆从泸州城出来攻击，不过此时，李定国已经摆好阵势。面对上千名弓箭兵和二十门炮箭组成的立体箭雨，本就战力不强的马军很快狼狈地退回泸州城，马忠良旅趁机渡过了沱江与李定国在城西北汇合，完成了对泸州的合围。
马应试紧守孤城等待救援，其时四川明军中，以杨展军最强，不过杨展本就与马应试有过不和，接到樊一蘅要求救援马应试的命令后，杨展置之不理，而樊一蘅自己兵力并不多，单独救援无异于飞蛾扑火，加之在叙州城下见识过安民军水军的威力，没敢派出援兵。
这一日马应试刚睡下，模模糊糊地听见“咚咚咚”地几声巨响，感觉屋顶的倏倏地往下掉东西，砸在地面轰天响，安民军炮箭打在地上、房顶、窗户上噼啪作响，卫兵急忙奔进屋里来喊道：“大人，夫人，快走，敌人正在炮击城内。”卫兵刚一说完，穿过窗户的炮箭就将他射死。
马应试跃身而起，让人拿来几个头盔，给自己和夫人戴上，出得屋来，问道：“是哪个方向炮击？”“大人是城西北，就是安民军所为。”马应试上马来到西北城墙，发现城墙已经轰塌了要几处，一些士兵正在往城外跑，马应试抽刀砍死一个外逃的士兵，叫道：“这帮王八蛋，竟然用大炮轰城里面。兄弟们，给我将城墙补上，只要他们进不了城，就奈何不了咱们，大炮打一炮都得休息半个时辰呢。”
“大都督，小的陈二，久仰大都督威名，愿意与城内兄弟联络，让他们打开城门，助大军破城。”堂下的一个马应试军士兵是刚刚从泸州城里逃出来的，正在向李定国请战。
“陈兄弟弃暗投明，李某竭诚欢迎，这次你们出来多少个士兵？”
“出来了百把人。”陈二答道。
“好我任命你为泸州独立旅的旗长，你注意聚拢出城来投的兄弟们，只要来了分田分地，封官进爵。”李定国拍拍陈二的肩膀道。
“谢谢大都督，陈二誓死追随大都督。”
“陈兄弟，先辛苦下，把泸州城的大概情况画下，以便下一步攻击。”
“好。”
陈二三下五除二将泸州地图画了出来，众将在桌前看到地图，七嘴八舌地议论，都觉得此城好打，大炮轰开然后由步骑军搞定。炮兵营长种志强却提出了一个更加天才的想法，分步炮击法，迫使马军投降，李定国非常赞赏，能用装备搞定的事情，就别用人命去换。
于是在种志强的指挥下，头一天城西安民军开始对泸州城内西部朝廷炮击，第二天对城中部进行整整一天的炮击。
“这炮弹，没日没夜地打，李定国到底有他妈的多少炮弹和弓箭啊。”马应试躲在地窖里郁闷。
“听说这李定国攻下綦江后，就对大炮生产进行了改进，这大炮打得准，炮弹也多，豪格就是被这炮火打得没了脾气，撤回北京去了。”马氏夫人这么跟他说道。
“两天了，咱们躲在这儿不见天日，他要攻了城，咱们还蒙在鼓里呢。”马应试毕竟是将门之子，老躲在地窖里将不知兵兵不知将，也不是办法，很容易被敌人各个击破。
“昨天打西城，今天打城中，明天是不是应该打东城了。”马军的一个校尉说道。
“你分析得对，明天再看看情况。”
可是第三天，安民军又对西城开始朝廷炮击。
“妈的，他为什么不打东城呢？”
“是不是李定国有相好的在东城啊？”马夫人说道。
“你想啥呢，李定国以前攻泸州的时候，东征西讨的，他哪有时间找相好的。”马应试没好气地对老婆说道。
“你不也整天东征西讨的，今天征李寡妇，明天讨赵姨娘，别以为我不知道你们男人都是些什么货色，哼。”马夫人一脸埋怨地转过头去。
“你一个妇道人家，整天参与军国大事，去去去。”
“将军，属下有一个猜测，不知当讲不当讲。”另一个鬼精鬼精的校尉进言道。
“赶紧说，火烧屁股了。”马应试急道。
“这大炮射击它也有距离的，东城距离西城门外，得了四五里地了，安民军就是想炮击，他也得有这么远的重炮啊。”校尉一股脑地将心里的想法说出来。
“啪”马应试一耳光抽过去，“你小子明知道这种情况，你也不早点说出来，不过说出来也重重有赏，赏你从女营挑两女的，哈哈哈。”马应试哈哈大笑。
“将军，我不要女人，我没那么多粮食养他们。”校尉没好气地说。
“好赏你小子五石粮食可以了吧。”马应试为人还是爽快。
“谢将军。”校尉行礼道。
“快侍候老子更衣，老子要去东城视察。”
这马应试出了地窖火速赶往东城，东城果然毫发无损，这才悄悄地将他几十他妻妾搬到东城，是夜，马应试舒舒服服地洗了个澡，找了他最宠的小荷花陪侍，二人一夜风流。
次日清晨，安民军战舰云集城东南满面上，各舰均已将大炮瞄准了泸州东城，此时马应试搂着小荷花尚在睡梦之中。
只听得轰轰几声炮响，小荷花惊醒道：“老爷，敌人又打炮了。”
“没事儿，宝贝儿，李定国哪天不打炮啊，他打他的炮，老爷我打老爷我的炮。”说罢又搂过了小荷花。
“讨厌。”这小荷花小声嘟囔着。
“轰轰轰！”只听见一阵震天的巨响，江面的战舰全部喷出了火球，仿佛死神的信笺，射向泸州东城。
“嘣嘣嘣！”四下里响起炮弹着地的声音，这马应试觉得房子都在不停地震动摇晃。
“咣啷。”一颗炮弹直接落地房顶上。“咔咔咔。”房顶顿时砸了个大窟窿，炮弹从窟窿里进来，又把墙壁冲过一个大窟窿，窜了出去。整个房间摇摇欲坠，木格子、瓦片砸落下来，妈的，马应试头上顶个脸盆，赶紧往外跑。
一发炮弹从房顶的窟窿边砸进来穿过大堂，冲到墙壁上，卷起墙壁上的侯天锡赠的“良师益友”卷轴，飞向马应试，只听见一声惨呼：“啊~~~”，那卷轴竟如一枝利箭一样穿过马应胸口，在他胸口冲出来一个血窟窿，马应试在地上挣扎了几下，便死了。
“老爷”“将军”，城里乱作一团。
城内守军被这蒙上的一炮，打碎了胆子，失去了抵抗的意志。
半个上午，泸州城门洞开，城内走出了几人，李定国下令停止炮击。
“大都督，知府李九德大人派遣小人伊志德向大都督投诚，我等任凭大都督处置，望大都督善待全城百姓。”来人喘着大气，站在堂下说道。
“伊兄弟来得辛苦，给伊兄弟看座看茶。”李定国礼数周到。
“多谢大都督。”伊志德连忙感谢。
“伊兄弟稍息，再回话。”李定国让伊志德放下心来。
“感谢大都督体谅。”
“敢问在泸州官居何职？马总兵怎么说？”李定国等伊志德平歇了下来才问道。
“回大都督，小人是一名参将，马总兵已经在炮击中死啦。”伊志德低声说道。
“本军炮击，意在警告，马大人罹难，实属意外，请代李某致哀。”李定国诚恳说道。
“谢大都督。”
“对李九德大人的请求，本都督全部答应。马总兵一家，可迁往重庆，本都督会善加保护。李九德大人是顺庆人，本都督有意请他任顺庆知府，造福桑梓。州府其它人员，全部留用。泸州军加入安民军后，成立135旅，由我军李大牙任旅长，本都督会给泸州旅补充军士，达到5000多人的标准，各个军官，原职录用。泸州官府人员和军士，一体参加分田地。”
“多谢大都督。”伊志德大喜过望。
经过一番激烈的战斗之后，安民军成功拿下了泸州这座重要的城池！这一消息如同长了翅膀一般迅速传遍四方。众人沉浸在胜利的喜悦之中时，侯天锡急匆匆地送来了一封书信。信中言辞恳切而又急切，死乞白赖地表达着自己想要加入安民军的强烈愿望。
对于侯天锡的请求，安民军高层经过深思熟虑后决定予以接纳，正式宣布成立第 136 旅，并任命侯天锡担任该旅的旅长一职。这支新组建的队伍肩负着重大使命，驻守在广安州这片土地上，守护一方安宁。
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