面对各条战线的失败，日本陆军、海军均很不甘心，竭力在做垂死挣扎。有识之士都感觉到了日本已经没有取得胜利的可能，主战派东条英机的下台，主和派小矶国昭上任首相，日本脑袋清醒的人都希望新首相小矶国昭能开辟各种途径以体面结束战争。
日本政府委派出铃木文史郎拜访了瑞典驻日公使维特·巴季，请巴季将日本的和平建议转到伦敦，试探盟国底限。日本也表明了立场，不可能完全接受开罗宣言，但日本希望获得“谈判和平”的机会。
9月日本制定《关于对重庆政治工作实施文件》，小矶内阁提出恢复至1932年前的状态（即保留东北殖民统治），向中国求和，试图分化同盟国，日本有意通过苏联调停中日战争?。
然而这些试探徒劳无功，均遭到了同盟国拒绝。日本内部意见也没完全达成一致，军方激进派以政变要胁政府放弃求和。
欧洲战场，北线苏联发动了白俄罗斯战役，苏军完全击溃德军中央集团军群，解放白俄罗斯全境并攻入波兰。南线苏联发动罗马尼亚战役，击溃了德军南乌克兰集团军群，罗马尼亚退出轴心国。西线盟军成功在诺曼底登陆后解放了巴黎，并向第戎、蒙巴尔方向追击，迫使德军退守德国本土。德国受到同盟国两面夹击。
轴心国德、意、日处于风雨飘摇之间，反法西斯战争局势逐步明朗。中国越来越多的人意识到日本真的要败了，战后规划纷纷提上了议程。我党提出了组建联合政府，这一主张旨在通过各党派合作改组政府，动员全国力量给日寇最后一击并着眼战后建国?。这一主张获得民盟等中间党派和进步人士广泛支持?，美国政府也持乐观其成的态度。但国党以抗战时期“军令政令统一”为由抗拒联合政府，绝不放弃一党统治，同时强调其包办的“国民大会”和“宪政”的合法性?。此时国党由于一系列战役胜利信心爆棚，军队实力也不是我党可比的，自然不甘心轻易放弃手中的利益。
国党提出以先改编我党军队为“国民革命军”并接受其指挥为前提，再谈组建联合政府。我党则认为政治民主化是解决军队国家化的前提，只有通过联合政府实现政权改组，才能确保军队真正成为国家武装力量?。两党各不相让，这一根本分歧暴露出两党缺乏信任基础、相互提防的现实。但好在为了实现抗战胜利的战略目标，两党均比较克制，两党处于一种斗而不破的状态。
延安总部作出了敌后根据地局部反攻的决策，利用日军兵力分散、战斗力大幅下降之机，收复长江以北失地，配合正面战场和盟军作战。通过局部反攻，我党军队从游击战逐步转向运动战，军队从游击队逐步转化为正规化部队。通过收复失地、建立民主政权和改善民生，显着提升了我党政治声望。通过政权建设过程、执政实践，我党从\"抗日力量\"慢慢转型为\"国家建设者\"，从中积累执政管理经验，培养干部人才队伍，延安总部期望慢慢形成系统化的执政骨干培养体系。
国府对我党在敌后的发展非常忌惮，为弥补黄河以北国军力量不足的问题，国府加强了对浽远傅作义部的扶持力度。为拉拢傅作义部，国府批准了部分美械装备配备其部，在黄河以北打下一个楔子。
就在国、共两党进行布局之时，冈村宁次完成了老河口战役部署。此次战役冈村宁次南线以第39师团从荆门出发发起佯攻，吸引国军注意力，北线以110师团、第87旅团从鲁山突破，攻击南召，南下南阳。第11旅团、骑兵第4旅团、第115师团一部从舞阳突破，进攻方城，合围南阳，以第115师主力从沙河店向南阳南侧迂回，奇袭老河口机场。战役开始前，第115师团，独立步兵第11旅团打通了平汉线确山至信阳段，国军稍作抵抗，逐部后撤到山地，新四军也退入桐柏山。
9月底，第39师团、混成第17旅团从荆门出发，对第5战区发起进攻。与国军第59军在桐木岭、盐池庙展开激战，突破国军防线后，占领了自忠县，国军第59军汇同第69军在武家堰、欧家庙一带重创日军。
日军援军刻达，第59、69军北撤。日军主力向北攻占襄阳、樊城。以一部向西攻占南漳，但第77军发起反击夺回了南漳。日军主力调头汇合攻击失败的日军再次进攻南漳，经过两日激战，南章沦陷，日军向大洪山发起进攻，第45军与从南章退下来第77军死死挡住了日军的进攻。日军久攻不下萌生退意。此时隐蔽在鄂西山区多时的第8军、第71军冲了出来，占领了桐木岭、盐池庙，截断了第39师团南下退路。部置在老河口的新6军攻击樊城、襄阳，第41、45、59、69军主力由北向南压了下来。以第39师团为主力的日军见势不妙，立即退出大洪山、南漳，向东往自忠撤退，中途遭到国军第8、41、45、59、69、77军夹击，第39师团不敢恋战，留下混成第17旅团及第231联队在后阻击，主力急向自忠撤退，新6军击破樊城、襄阳，向南压迫，刚逃出包围圈的第39师团主力又遭到第71军、新6军的截击。
冈村宁次大惊，立即命令北线日军加强进攻，牵制国军南下。李宗仁没有调南下的诸军北上，而是以现有兵力阻挡北线日军，为南线歼敌争取时间。第39师团千辛万苦逃到自忠，所余部队已不足6成，断后的第17旅团及第231联队不见身影。第71军、新6军压向自忠。第39师团留下一部在自忠拼死阻击，主力越过汉水。自忠日军被消灭，国军占领自忠。第71军在汉水以西布防，与日军隔河对峙。新6军抽调新22师回防襄阳、樊城，主力向西围歼被围日军。独立混成第17旅团及第39师团第231联队在汉水以西被国军重重包围。
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